Transparenzregister: Wer eintragen muss und wie du einen Auszug bekommst

Wer sich eintragen muss

Meldepflichtig sind juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften. Dazu zählen GmbH, AG, KGaA, SE, OHG, KG und PartG sowie Genossenschaften, eingetragene Vereine und Stiftungen. Dazu kommen Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG.

Einzelunternehmen und nicht eingetragene Gesellschaften sind nicht betroffen. Eine GbR fällt erst unter die Pflicht, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Das ist seit dem 01.01.2024 möglich.

Auch ausländische Gesellschaften können meldepflichtig sein. Das gilt, wenn sie Eigentum an einer inländischen Immobilie halten oder sich zum Erwerb verpflichten. Eine Meldung in einem anderen EU-Transparenzregister kann die deutsche Meldung ersetzen.

Auch börsennotierte Gesellschaften müssen melden. Stimmrechtsmitteilungen ersetzen die Meldung nicht. Welche Personen beteiligt sind, zeigt oft schon die Gesellschafterliste einer GmbH.

Die Übersicht fasst die häufigsten Fälle zusammen. Im Einzelfall kommt es auf die konkrete Struktur an.

Wer ist wirtschaftlich berechtigt?

Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, die eine Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar kontrolliert. Juristische Personen sind nie wirtschaftlich berechtigt. Typische Fälle sind:

• mehr als 25 % der Kapitalanteile
• mehr als 25 % der Stimmrechte
• vergleichbare Kontrolle, etwa über Satzung, Absprachen oder ein Vetorecht
• bei Stiftungen und Trusts: Vorstandsmitglieder, Begünstigte, Treugeber, Verwalter (Trustee) oder Protektor

Lässt sich keine Person ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner als wirtschaftlich berechtigt. Bei Vereinen ist das in der Regel der Vorstand. Dann spricht man von einem fiktiven wirtschaftlich Berechtigten.

Zu melden sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Die vollständige Adresse ist nicht nötig.

Diese Angaben musst du einholen, aufbewahren und aktuell halten. Eine feste Aufbewahrungsfrist nennt das Gesetz nicht. Die Aufsichtsbehörden können die Unterlagen anfordern, halte sie deshalb vollständig bereit.

Meldung, Fristen und Kosten

Die Meldung läuft elektronisch über das Portal des Transparenzregisters. Vorher ist eine Registrierung nötig. Die Daten sind unverzüglich mitzuteilen, also ohne schuldhaftes Zögern.

Änderungen musst du genauso unverzüglich nachmelden. Das betrifft neue Gesellschafter, verschobene Beteiligungen oder einen neuen Vorstand. Eine Gesellschaft in Liquidation bleibt bis zu ihrer Löschung mitteilungspflichtig.

Die Eintragung der Daten ist kostenlos. Für die Führung des Registers fällt eine Jahresgebühr an. Sie beträgt seit dem Gebührenjahr 2024 19,80 € netto. Gemeinnützige Vereinigungen können auf Antrag von der Gebühr befreit werden.

Die Jahresgebühr fällt für jede meldepflichtige Gesellschaft an. Für die Einsichtnahme entstehen weitere Gebühren.

Vereine und gemeinnützige Organisationen

Für eingetragene Vereine gilt eine Erleichterung. Die Daten ihrer fiktiven wirtschaftlich Berechtigten werden aus dem Vereinsregister übernommen. Eine eigene Meldung ist dann nicht nötig.

Aktiv werden muss der Verein in mehreren Fällen. Dazu gehören ein nicht rechtzeitig eingetragener Vorstandswechsel, ein wirtschaftlich Berechtigter außerhalb des Vorstands, ein Wohnort im Ausland oder eine ausländische beziehungsweise doppelte Staatsangehörigkeit.

Gemeinnützige Vereine können eine Gebührenbefreiung beantragen. Melde Vorstandsänderungen zügig beim Vereinsregister an. Sonst greift die automatische Übernahme nicht mehr.

Das Lobbyregister ist ein anderes Register. Es betrifft Vereine und Verbände, die regelmäßig Interessenvertretung gegenüber Bundestag oder Bundesregierung betreiben.

Einsicht nehmen und Auszug erhalten

Das Register ist nicht frei für alle einsehbar. Zugang haben Behörden und Strafverfolgungsorgane. Auch Verpflichtete nach dem GwG dürfen Einsicht nehmen, wenn sie das für ihre Sorgfaltspflichten brauchen. Dazu zählen etwa Banken, Notare, Steuerberater, Rechtsanwälte und Immobilienmakler.

Dritte können Einsicht beantragen, wenn sie ein berechtigtes Interesse nachweisen. Das Interesse muss einen Bezug zur Verhinderung von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung haben. Seit dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs vom 22.11.2022 sind diese Hürden deutlich höher.

So bekommst du einen Auszug:

• Konto im Portal des Transparenzregisters anlegen
• Rechtseinheit auswählen und Einsichtnahme beantragen
• Grund der Einsicht angeben und Identität nachweisen
• Nach der Freigabe den Auszug im Nutzerkonto herunterladen und abheften

Der Auszug zeigt die aktuell gespeicherten Angaben. Die Einsichtnahme kostet 1,65 € je abgerufenem Dokument. Für die eigene Rechtseinheit solltest du regelmäßig prüfen, ob alles stimmt. Ein Handelsregisterauszug ersetzt die Meldung an das Transparenzregister nicht.

Unstimmigkeitsmeldung und Bußgelder

Verpflichtete müssen Unstimmigkeiten melden. Gemeint ist der Widerspruch zwischen den Daten im Register und dem, was sie über ihren Vertragspartner wissen. Die Meldung ist unverzüglich abzugeben.

Verstöße gegen die Meldepflicht sind Ordnungswidrigkeiten, wenn sie vorsätzlich oder leichtfertig geschehen. Das Bußgeld kann bei Vorsatz bis zu 150.000 € betragen, sonst bis zu 100.000 €. In schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Fällen sind bis zu 1 Mio. € oder bis zum Zweifachen des wirtschaftlichen Vorteils möglich.

Unanfechtbare Bußgeldentscheidungen macht das Bundesverwaltungsamt grundsätzlich auf seiner Internetseite bekannt. Dokumentiere deshalb alle Angaben lückenlos und prüfe sie regelmäßig. Bei komplizierten Beteiligungsstrukturen hilft eine steuerliche oder rechtliche Beratung im Einzelfall.

Quellen und Rechtsgrundlagen

1. § 3 GwG – Wirtschaftlich Berechtigte
2. § 18 GwG – Transparenzregister
3. § 19 GwG – Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten
4. § 20 GwG – Mitteilungspflichten
5. § 21 GwG – Stiftungen und Trusts
6. § 56 GwG – Bußgeldvorschriften
7. Transparenzregister – offizielles Portal

Gesetzestexte verlinken auf gesetze-im-internet.de (Bundesministerium der Justiz). BMF-Schreiben mit Datum und Fundstelle ergänzen.