Gesellschafterliste der GmbH: Pflichtangaben, Einreichung und Abruf

Diese Angaben gehören in die Gesellschafterliste

Welche Angaben nötig sind, ergibt sich aus dem GmbH-Gesetz und der Gesellschafterlistenverordnung (GesLV). Bei natürlichen Personen stehen Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort in der Liste.

Zu jedem Anteil kommen die laufende Nummer, der Nennbetrag und die prozentuale Beteiligung am Stammkapital. Mehrere Anteile eines Gesellschafters werden einzeln aufgeführt, die Angabe der Gesamtsumme genügt nicht.

Hält ein Gesellschafter mehr als einen Anteil, ist zusätzlich der Gesamtumfang seiner Beteiligung am Stammkapital in Prozent anzugeben. Die GesLV erlaubt, die Prozentwerte auf eine Dezimalstelle zu runden. Auf 0,0, 25,0 oder 50,0 Prozent darfst du aber nicht abrunden. Die Summe der Prozentangaben muss nicht genau 100 % ergeben.

Für jeden Anteil kommen laufende Nummer, Nennbetrag und der prozentuale Anteil am Stammkapital hinzu. Ob Stammeinlagen bereits gezahlt sind, gehört nicht in die Liste.

Wer die Liste erstellt und einreicht

Bei der Gründung gehört die Liste zu den Unterlagen der Anmeldung (§ 8 GmbHG). In der Praxis reicht der Notar sie mit der Anmeldung ein. Wird die GmbH im vereinfachten Verfahren mit Musterprotokoll gegründet, ersetzt dieses die Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a GmbHG).

Danach ist die Geschäftsführung zuständig. Sie muss die Liste unterschreiben oder mit qualifizierter elektronischer Signatur versehen und jede Veränderung unverzüglich einreichen. Diese Pflicht trifft sie persönlich.

Hat ein Notar an der Veränderung mitgewirkt, reicht er die Liste anstelle der Geschäftsführung ein. Sie trägt dann seine Bescheinigung nach § 40 Abs. 2 GmbHG.

Gesellschafter oder andere Dritte können die Liste nicht selbst einreichen. Wer eine Berichtigung erreichen will, muss seinen Anspruch gegen die GmbH geltend machen.

Wann eine neue Liste nötig ist

Sobald sich der Gesellschafterkreis oder die Höhe einer Beteiligung ändert, braucht das Handelsregister eine aktuelle Liste. Sie ist vollständig neu einzureichen, die Angabe der Veränderung allein genügt nicht. Die Veränderungen gegenüber der letzten Liste stehen in einer Veränderungsspalte.

In der Liste steht nur der Wohnort, nicht die Straße. Ein Umzug innerhalb derselben Gemeinde löst deshalb keine Pflicht aus. Das Gesetz nennt ausdrücklich nur Veränderungen bei den Personen der Gesellschafter und beim Umfang ihrer Beteiligung. Viele Registergerichte verlangen aber auch bei geänderten Personalangaben eine neue Liste, etwa bei einer Namensänderung durch Heirat, bei einem Umzug in einen anderen Ort oder bei der Firmenänderung oder Sitzverlegung eines beteiligten Unternehmens. Frag im Zweifel beim Registergericht nach. Ist eine GbR beteiligt, kann sie nur dann in der Liste stehen, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.

Typische Anlässe sind:

• Kauf, Verkauf oder Abtretung von Geschäftsanteilen
• Erbfall und Gesellschafternachfolge
• Aufnahme neuer oder Ausscheiden bisheriger Gesellschafter
• Teilung, Zusammenlegung oder Einziehung von Anteilen
• Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung
• Änderung der prozentualen Beteiligung am Stammkapital

Gesellschafterliste abrufen und prüfen

Du findest die Liste im Handelsregister deiner GmbH. Zuständig ist das Registergericht am Sitz der Gesellschaft, in der Regel ein Amtsgericht.

Der Abruf läuft über das Unternehmensregister oder das gemeinsame Registerportal der Länder. Seit dem 1. August 2022 fallen dafür keine Gebühren an. Eine Registrierung ist nicht nötig.

Die Dokumente liegen im Format vor, in dem sie hinterlegt wurden, etwa als PDF- oder Bilddatei. Einzelne Gesellschafterlisten findest du in der Dokumentenübersicht zum Register.

Vor dem Kauf eines GmbH-Anteils solltest du die aktuelle Liste abrufen, ausdrucken und mit Datum abheften. Passt der Veräußerer nicht zur Liste, ist Vorsicht geboten. Mehr dazu im Handelsregisterauszug.

Welche Folgen Fehler haben

Eine veraltete Liste hat praktische Folgen. Wer nicht eingetragen ist, kann seine Mitgliedschaftsrechte gegenüber der Gesellschaft oft nicht ausüben.

Umgekehrt gilt der eingetragene Gesellschafter zunächst als berechtigt. Wer nicht in der Liste steht, dessen Stimme zählt gegenüber der Gesellschaft nicht. Beschlüsse können dadurch angreifbar oder unwirksam sein. Das kann auch steuerlich relevant werden.

Eine verspätete oder unrichtige Einreichung kann eine Haftung der Geschäftsführung auslösen. Sie haftet nach § 40 Abs. 3 GmbHG denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den entstandenen Schaden.

Beim Anteilskauf ist ein gutgläubiger Erwerb möglich, wenn der Veräußerer in der aufgenommenen Liste als Inhaber steht (§ 16 Abs. 3 GmbHG). Das gilt nicht, wenn die Liste weniger als drei Jahre unrichtig ist und die Unrichtigkeit dem wahren Inhaber nicht zuzurechnen ist. Auch ein zugeordneter Widerspruch oder Kenntnis beziehungsweise grob fahrlässige Unkenntnis der fehlenden Berechtigung schließen den gutgläubigen Erwerb aus. Ob das greift, hängt vom Einzelfall ab.

Was das mit der Steuer zu tun hat

Die Gesellschafterliste entscheidet mit, wer gegenüber der GmbH als Gesellschafter gilt und ob ein Gesellschafterbeschluss wirksam ist. Fehlt eine wirksame Beschlussgrundlage, kann das steuerliche Folgen haben.

Zahlungen ohne wirksamen Beschluss können als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden. Das betrifft etwa Gehälter, Tantiemen oder Mietzahlungen an Gesellschafter.

Für dich als Gesellschafter zählen Gewinnausschüttungen in der Regel zu den Kapitaleinkünften. Je nach Fall trägst du sie in der Anlage KAP ein.

Ob eine Zahlung als verdeckte Gewinnausschüttung gilt, hängt vom Einzelfall ab. Lass das im Zweifel fachlich prüfen.

Quellen und Rechtsgrundlagen

1. § 40 GmbHG – Gesellschafterliste
2. § 16 GmbHG – Erwerb und Veräußerung von Geschäftsanteilen
3. § 8 GmbHG – Inhalt der Anmeldung
4. § 2 GmbHG – Form des Gesellschaftsvertrags
5. § 15 GmbHG – Form der Abtretung von Geschäftsanteilen
6. Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste (GesLV)
7. Unternehmensregister – Registerinformationen abrufen

Gesetzestexte verlinken auf gesetze-im-internet.de (Bundesministerium der Justiz). BMF-Schreiben mit Datum und Fundstelle ergänzen.